Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Sáp nhập doanh nghiệp có thể hiểu là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Theo đó, một hoặc một số công ty (được gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp của mình vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập). Đồng thời chấm dứt toàn bộ mọi hoạt động của công ty bị sáp nhập.

Ví dụ: Nếu doanh nghiệp A sáp nhập vào doanh nghiệp B thì khi đó doanh nghiệp A sẽ không còn tồn tại. Lúc này cổ phiếu của doanh nghiệp A sẽ chuyển đổi sang cổ phiếu của doanh nghiệp B.

Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp hiện nay có 5 hình thức phổ biến đó là:

  • Sáp nhập ngang: Đây là hình thức sáp nhập giữa các doanh nghiệp có cùng dòng sản phẩm, dịch vụ. Các công ty, doanh nghiệp trong trường hợp này, thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp.
  • Sáp nhập dọc: Hình thức sáp nhập này diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng. Chẳng hạn như giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó.
  • Sáp nhập mở rộng thị trường: Hình thức sáp nhập diễn ra đối với hai doanh nghiệp cùng kinh doanh về một loại sản phẩm hoặc dịch vụ nhưng ở những thị trường khác nhau.
  • Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Hình thức sáp nhập này diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán hoặc cung cấp những sản phẩm, dịch vụ khác nhau. Tuy nhiên chúng lại có mối liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.
Sáp nhập kiểu tập đoàn: Kiểu sáp nhập này diễn ra giữa các doanh nghiệp phục vụ cùng một đối tượng khách hàng trong một ngành cụ thể. Tuy nhiên các doanh nghiệp hoặc công ty đó không cùng một lĩnh vực kinh doanh. Mục đích là nhằm đa dạng hóa hoạt động kinh doanh.

Lợi ích

Những lợi ích từ việc sáp nhập doanh nghiệp đó là:

a) Quy mô doanh nghiệp được mở rộng

Việc 2 hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập với nhau sẽ tạo nên những quy mô lớn hơn về nguồn vốn, nhân công, số lượng chi nhánh,… Qua đó tạo ra khả năng cung ứng vốn cho những dự án có quy mô lớn hơn, lãi suất cạnh tranh cũng tăng cao hơn. Ngoài ra, sự gia tăng về chi nhánh sau khi sáp nhập sẽ đáp ứng nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàng.

b) Tận dụng được hệ thống khách hàng

Mỗi doanh nghiệp được tạo ra đều sở hữu đặc thù kinh doanh riêng biệt. Chính vì vậy khi kết hợp lại sẽ có những thế mạnh riêng nhằm bổ sung cho nhau. Doanh nghiệp sau khi sáp nhập sẽ được kế thừa hệ thống khách hàng của doanh nghiệp trước đó. Nhờ vậy, khách hàng sẽ được cung cấp các sản phẩm cũng như dịch vụ mà doanh nghiệp trước không có. Từ đó giúp tăng sự gắn bó của khách hàng. Đồng thời tăng nguồn thu cho doanh nghiệp sau khi sáp nhập.

Giá trị doanh nghiệp được nâng cao

Việc sáp nhập doanh nghiệp sẽ phát huy lợi thế kinh doanh trên quy mô lớn. Nó giúp giảm bớt các chi phí thực hiện nếu tiến hành mở rộng quy mô hoạt động. Kéo theo đó là cắt giảm lượng nhân sự dư thừa, làm việc kém hiệu quả.

Ngoài ra việc sáp nhập giữa các doanh nghiệp phù hợp sẽ góp phần tận dụng được thế mạnh trong sản phẩm, dịch vụ, nguồn khách hàng. Từ đó tăng năng suất hoạt động cho doanh nghiệp, mang lại nguồn lợi nhuận cao, nhanh chóng

Hạn chế

Bên cạnh những lợi ích thiết thực thì sáp nhập doanh nghiệp cũng tồn tại một số hạn chế như:

Ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông nhỏ

Quá trình sáp nhập doanh nghiệp sẽ khiến cho quyền lợi của các cổ đông nhỏ bị ảnh hưởng lớn. Các ý kiến của các cổ đông nhỏ có thể sẽ bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông khi thông qua việc sáp nhập. Bởi số phiếu của họ không đủ để phủ định nghị quyết của Đại hội đồng. Khi các cổ đông nhỏ không chấp nhận sáp nhập thì họ sẽ tiến hành bán cổ phiếu của mình. Như vậy họ sẽ bị thiệt thòi khá nhiều. Vì đây là giai đoạn thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất nên giá cổ phiếu sẽ không cao.

Trường hợp những cổ đông này vẫn tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu biểu quyết sẽ càng nhỏ. Bởi thông thường, sau sáp nhập, số vốn điều lệ sẽ tăng lên. Do đó tổng số quyền biểu quyết sẽ cao hơn trước.

Các cổ đông lớn dễ xảy ra mâu thuẫn

Sau quá trình sáp nhập, doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn. Những cổ đông lớn của doanh nghiệp bị thâu tóm có thể sẽ mất đi quyền kiểm soát doanh nghiệp như trước đây. Khi đó, các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình.

Mục đích là để kiểm soát doanh nghiệp sau sáp nhập. Cuộc đua này sẽ không bao giờ chấm dứt cho tới khi các bên cùng thỏa mãn quyền lợi của mình. Ngoài ra, các chủ doanh nghiệp chưa từng hợp tác cùng nhau nên sau khi sáp nhập cũng dễ dẫn đến sự mâu thuẫn.

Văn hóa doanh nghiệp không được đồng nhất

Khi tiến hành sáp nhập, văn hóa doanh nghiệp ở mỗi nơi sẽ tập hợp lại trong một môi trường mới, điều kiện mới. Đội ngũ nhân viên sẽ cảm thấy bỡ ngỡ trong thời gian đầu. Họ sẽ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi mới với tâm thế duy trì văn hóa doanh nghiệp cũ và tiếp nhận thêm văn hóa từ doanh nghiệp khác.

Nếu ban lãnh đạo không tìm được cách thức kết hợp văn hóa doanh nghiệp một cách tối ưu sẽ dẫn đến sự mâu thuẫn giữa đội ngũ nhân viên. Về lâu dài sẽ khiến cho sự quản lý văn hóa doanh nghiệp trở nên lỏng lẻo, thiếu sự thống nhất.

 Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được quy định như sau:

Thứ nhất, các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

Thứ hai, các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của pháp luật. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Thứ ba, thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập. Hồ sơ bao gồm:

- Hợp đồng sáp nhập;

- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.

Thứ tư, Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

 Trường hợp cấm sáp nhập doanh nghiệp

Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan.

Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.

Người đăng: chiu
Time: 2021-10-28 17:15:51